章程和制度
重大信息内部报告制度
  • 来源:中航机电
  • 发布时间:2014-04-22

第一章 总则

第一条 为规范湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称"公司")的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地履行信息披露义务,充分维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等有关法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等有关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生或即将发生的、尚未公开的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件的有关信息,或者涉及国家秘密的财务信息。

第三条 本制度适用于公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司各单位、控股子公司和分公司。

本制度所称“报告义务人”是指:公司控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员,持有公司5%以上股份的股东,公司总经理、副总经理和其他高级管理人员,公司各单位负责人,分公司经理,控股子公司董事长、总经理和总会计师等人员。报告义务人应在第一时间向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、下属公司董事长、总经理和总会计师及了解公司内部重大信息的其他人员,在该信息尚未公开披露之前,负有保密义务。

 

 

第二章 重大信息的范围

第五条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程:

(一)拟提交公司董事会审议的事项;

(二)拟提交公司监事会审议的事项;

(三)交易事项,包括:

1、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及购买、出售此类资产除外);

2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);

3、提供财务资助;

4、提供担保;

5、租入或租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7、赠予或受赠资产;

8、债权、债务重组;

9、签订许可使用协议;

10、转让或受让研究与开发项目;

11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中,第4 、6、8项交易发生时,无论金额大小报告义务人均需履行报告义务;发生其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的1%以上,且绝对金额超过500万元;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的1%以上,且绝对金额超过300万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过100万元;

5、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的1%以上,且绝对金额超过300万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(四)与公司关联人(包括关联法人和关联自然人)之间发生的转移资源或义务的事项,包括:

1、上述第五条第(三)项规定的交易事项;

2、购买原材料、燃料、动力;

3、销售产品、商品;

4、提供或接受劳务;

5、委托或受托销售;

6、与关联人共同投资;

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在20万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的关联交易。

(五)诉讼和仲裁事项:

发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净利润绝对值5%以上,且绝对金额超过100万元。

(六)其它重大事件:

1、变更募集资金投资项目;

2、业绩预告和盈利预测的修正;

3、利润分配和资本公积金转增股本;

4、股票交易异常波动和澄清事项;

5、可转换公司债券涉及的重大事项;

6、公司及公司股东违反股改、定向增发等承诺事项。

(七)重大风险事项:

1、遭受重大损失,单次损失在50万元以上;

2、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿,金额达100万元以上;

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任,金额达100万元以上;

4、计提大额资产减值准备,达到该资产原账面价值20%以上;

5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销;

6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;

7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

10、全部或主要业务陷入停顿;

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;

12、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;

13、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(八)重大变更事项:

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

2、经营方针和经营范围发生重大变化;

3、变更会计政策或会计估计;

4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议;

5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见;

6、公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;

7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品销售价格、原材料采购价格、销售方式发生重大变化等);

8、订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所;

11、公司原所享有的税收政策发生变化时;

12、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

13、证券交易所或公司认定的其他情形。

第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书,并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时,该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

 

 

第三章 重大信息内部报告程序和形式

第八条 报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式等向公司董事长和董事会秘书报告,并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书,必要时应尽快传达原件。

第九条 董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件和公司有关规章制度,对上报的重大信息进行分析判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露。

第十条 报告义务人报告的信息中包含涉及国家秘密的财务信息的,应严格遵守公司军品信息披露审查制度,将涉密财务信息提交本公司保密部门进行审查,应当采用代称、打包或者汇总等方式并按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理后,方可进行报告。涉密财务信息,是指涉及国家秘密、反映公司或公司下属子公司某一特定日期的财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量等情况的会计信息。

第十一条 报告义务人报告的企业风险、能力等相关分析信息中,不得对军品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋势等进行定量分析,不得同时对企业整体和民品的规模变动、结构变动、盈利状况、发展趋势等进行定量分析。

第十二条 按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不限于:

1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等;

2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;

3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

4、中介机构关于重要事项所出具的意见书;

5、公司内部对重大事项审批的意见。

 

 

第四章 附则

第十三条 发生重大事项而未能及时报告,导致信息披露出现重大遗漏,给公司造成严重影响或损失时,将追究负有报告义务的当事人责任。

第十四条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及公司有关规章制度的规定执行。

第十五条 本制度解释权属于公司董事会。

第十六条 本制度自董事会批准之日起生效。

 

 

湖北中航精机科技股份有限公司董事会

2013年2月28日